뉴욕주·뉴욕시·CalPERS가 SpaceX IPO의 이중 의결권 구조와 컨트롤드 컴퍼니 지위를 공개 비판했다. 머스크 클래스B 주식 1표 = 일반 주주 10표 구조로, 패시브 연기금은 상장 후 자동으로 주주가 된다.
뉴욕주, 뉴욕시, 캘리포니아 연기금(CalPERS)이 공동으로 머스크에게 서한을 보내 SpaceX IPO 지배구조를 "가장 경영진에 유리한 구조"로 규정하며 시정을 요구했다. IPO 전 공적 투자자들의 집단 반발은 이례적이다.
미국 최대 공적 연금 세 곳이 SpaceX의 기업공개(IPO) 앞두고 일론 머스크에게 공개 경고장을 날렸다. 로이터가 입수한 서한에 따르면 뉴욕주 감사원장 토머스 디나폴리, 뉴욕시 감사원장 마크 레빈, 캘리포니아 공무원 연금(CalPERS) CEO 마시 프로스트가 머스크에게 서한을 보내 SpaceX의 이중 의결권 구조와 이사회 독립성 부재를 강하게 문제 삼았다.
이번 반발의 핵심 배경은 연기금의 '패시브 투자' 구조다. SpaceX가 나스닥에 상장되면, 뉴욕·캘리포니아 연기금은 지수 편입에 따라 별도의 의사결정 없이 자동으로 주주가 된다. 원하든 원하지 않든 SpaceX 지배구조 위험을 떠안게 되는 것이다.
이 때문에 세 기관은 상장 전 지금 시점에 목소리를 내는 것이다. 상장 이후라면 그들은 이미 소수 주주가 되어 있어, 변화를 이끌 레버리지가 없다. CalPERS는 이미 작년 머스크의 테슬라 1조 달러 규모 보수 패키지에도 반대표를 던진 전력이 있다.
서한이 가장 강하게 문제 삼은 것은 이중 의결권 구조다. SpaceX는 상장 시 클래스 A(일반 주식)와 클래스 B(머스크 보유) 두 종류의 주식을 발행할 계획이다. 클래스 B 1주는 클래스 A 10주와 동일한 의결권을 갖는다.
이 구조는 주주 가치와 좋은 기업지배구조 원칙과 정면으로 배치된다. 우리는 SpaceX가 1주 1의결권 구조를 채택하고 이사회 의장과 CEO 역할을 분리할 것을 강력히 요구한다.
디나폴리·레빈·프로스트, 공동 서한
이 구조에서 일반 주주의 집단 반대는 사실상 무의미하다. 머스크가 충분한 클래스 B 주식을 보유하는 한, 어떤 주주총회 안건도 그의 의사에 반해 통과될 수 없다. 서한은 또한 머스크가 SpaceX CEO 해임에 대한 사실상의 거부권을 행사할 수 있다는 점도 지적했다.
SpaceX는 상장 후 '컨트롤드 컴퍼니(Controlled Company)' 지위를 채택할 것으로 알려졌다. 이 지위를 선택하면 나스닥 상장 규정에도 불구하고 독립 이사 과반수 구성, 독립적인 보수위원회 및 지명위원회 구성 의무에서 면제된다.
서한은 이 구조를 "가장 경영진에 유리한 기업지배구조"라고 직접 명명했다. 특히 머스크가 테슬라, xAI, 더보링컴퍼니, 뉴럴링크까지 다수의 회사를 동시에 이끌고 있어 이해충돌 위험이 크다고 지적했다. 두 회사(SpaceX와 테슬라)가 서로 경쟁 관계로 발전할 수 있다는 우려도 명시했다.
한편 SpaceX의 IPO 관련 공시에 따르면 회사는 최대 1.75조 달러(약 2,450조 원) 밸류에이션을 목표로 한다고 밝혔다. 회사는 공시에서 궤도 데이터센터 구축, 화성 식민지화 계획 등을 수익 성장 동력으로 제시했으나, 이 목표들이 아직 검증되지 않은 기술에 의존하며 상업적으로 실현되지 않을 수 있다고 스스로 위험 요소를 명시했다.
머스크도 스타십 로켓의 재사용 가능 내열재 개발과 신뢰성 높은 엔진 구현이 여전히 핵심 과제임을 인정했다. 공시 수준의 투명성을 유지하면서도 지배구조 불투명성을 고집하는 아이러니는 기관 투자자들의 불만을 더욱 키우고 있다.
TSLA
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클래스 A 주주(일반 투자자)의 의결권은 머스크의 클래스 B 주식 1주에 비해 10분의 1에 불과합니다. 사실상 어떤 주주총회 결의도 머스크의 동의 없이는 통과될 수 없으며, 주주로서의 견제 기능이 구조적으로 제한됩니다.
패시브 인덱스 펀드는 지수에 편입된 모든 종목에 자동으로 투자됩니다. SpaceX가 나스닥에 상장되면 지수 추종 연기금은 원하지 않아도 주주가 됩니다. 그래서 상장 전 지금이 유일하게 조건 변경을 요구할 수 있는 시점입니다.
컨트롤드 컴퍼니는 한 개인이나 그룹이 의결권 과반수를 보유한 경우 거래소 규정상 이사회 독립성, 보수위원회, 지명위원회 구성 의무를 면제받는 제도입니다. 스냅, 구글(알파벳)도 상장 초기 이 구조를 활용했습니다.
SpaceX의 공시에 따르면 최대 1.75조 달러(약 2,450조 원)를 목표로 합니다. 다만 화성 식민지화, 궤도 데이터센터 등 핵심 성장 동력이 아직 검증되지 않은 기술에 의존한다고 회사 스스로 공시했습니다.
직접적인 일정 변경 가능성은 낮습니다. 그러나 기관 투자자들의 집단 반발은 IPO 수요와 공모가에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 상장 이후 지배구조 관련 주주 제안이나 ESG 등급 하락으로 이어질 가능성이 있습니다.
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